Gründung einer SL - Schritt 6: Eintragung ins Handelsregister und Veröffentlichung

Nach Errichtung der Gründungsurkunde muss die Gesellschaft innerhalb von zwei Monaten in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft eingetragen werden.

Die Eintragung kann als eigentliche Geburtsstunde der Gesellschaft bezeichnet werden, denn erst mit der Eintragung der S.L. in das Handelsregister wird sie rechtsfähig. Das bedeutet, dass sie zu einer eigenständigen juristischen Person wird und von nun an selbst Träger von Rechten und Pflichten sein kann.

Zwar kann die Gesellschaft bei entsprechender Beschussfassung bereits vor dieser Eintragung handeln, jedoch haften in diesem Fall die Gesellschafter persönlich. Die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter beginnt also erst mit der Eintragung ins Handelsregister.

Neben der Eintragung ins Handelsregister ist die Gründung der Gesellschaft im Bulletin des Handelsregisters „BORME“ (Boletín Oficial del Registro Mercantil Español) zu veröffentlichen. Hierdurch wird die Gründung der Gesellschaft publik und Dritte können sich nicht mehr auf Unkenntnis berufen.

Gründung einer SL - Schritt 5: Notarielle Gründungsurkunde

Die Gesellschaft muss in notarieller Urkunde gegründet werden. Alle Gesellschafter müssen der Gründung persönlich oder mittels eines Bevollmächtigten zustimmen.

Aus der Gründungsurkunde müssen hervorgehen:

• die Identität der Gesellschafter,
• der Wille, eine Gesellschaft zu gründen,
• der Name der zu gründenden Gesellschaft,
• das Stammkapital, sowie Art und Höhe der jeweiligen Gesellschaftsbeiträge und
• die Identität der anfänglichen Verwalter.

Des Weiteren sind dem Notar die folgenden Unterlagen vorzulegen:

• Namensbescheinigung des Zentralen Handelsregisters in Madrid
  
• Satzung der zu gründenden Gesellschaft 
• bei Bargründung: Bankbescheinigung über die Enzahlung des Stammkapitals;
  bei Sachgründung: Auflistung der einzubringenden Gegenstände und deren Wert
• NIE, wenn ausländische natürliche Personen zu Gesellschaftern oder Geschäftsführer werden
• NIF sowie Auszug aus dem Heimathandelsregister, wenn ausländische juristische Personen zu Gesellschaftern werden
• Formular D1-A bezüglich Auslandsinvestitionen
  

Gründung einer SL - Schritt 4: Gesellschaftssatzung

Des weiteren muss die Satzung der zu gründenden Gesellschaft vorbereitet werden. Diese enthält u.a. die Regelungen hinsichtlich des Gesellschaftszwecks und des Sitzes, der Verpflichtungen der Gesellschafter, der Vertretung der Gesellschaft und der Geschäftsführung, der Verteilung von Gewinnen und Verlusten etc.

Die Satzung sollte stets von einem Anwalt nach ausführlicher Beratung erstellt werden, damit sie den Wünschen und Bedürfnissen der zu gründenden Firma und ihrer Gesellschafter gerecht werden kann.

Zum Mindestinhalt einer Satzung gehören:

• Bestimmung des Gesellschaftsnamens
  (kann frei erfunden werden, muss jedoch mit der Endung S.L. oder S.R.L. versehen sein)
  

• Bestimmung des Gesellschaftszwecks
  (möglichst umfassend, damit alle in Zukunft erforderlichen Aktivitäten darunter fallen)

• Bestimmung des Sitzes der Gesellschaft
  (muss in Spanien sein)
  

• 
  
  Bestimmung von Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteilen der einzelnen Gesellschafter
  
  (Mindestkapital = 3.005,06)
  

• Bestimmung der Dauer der Gesellschaft und ggf. ihres Auflösungsdatum
  (idR auf unbestimmte Zeit)

• Bestimmung der Art der Geschäftsführung (administración)

---

Gründung einer SL - Schritt 3: Identifikationsnummer

Gesellschafter und Geschäftsführer einer spanischen GmbH können auch Nichtspanier sein. Diese müssen jedoch bei den spanischen Behörden angemeldet sein. Denn nach spanischem Recht muss jede natürliche oder juristische Person mit wirtschaftlichen oder beruflichen Interessen und Tätigkeiten in Spanien eine persönliche Identifikationsnummer inne haben. Sollten Sie beim notariellen Gründungsakt keine Identifikationsnummer vorweisen können, so wird der Notar die Gründung der Gesellschaft schlichtweg ablehnen.

Dritter Schritt auf dem Weg zur Gründung einer spanischen GmbH ist demnach die Beantragung einer solchen Identifikationsnummer für alle ausländischen Gesellschaftsgründer und Geschäftsführer.

Natürliche Personen beantragen den NIE (Número de Identidad de Extranjeros). Juristische Personen beantragen den NIF (Número de Identificación Fiscal). Beide Nummern können entweder direkt in Spanien (persönlich oder durch einen Vertreter) oder bei den spanischen Konsulaten am Aufenthaltsort beantragt werden.

Deutsche (und andere Europäer) beantragen die NIE in Barcelona seit dem 3.11.2009 wieder hier:

C/ Balmes, 192
08006 Barcelona

Öffnungszeiten:
Mo. - Fr. 9:00 - 14:00 Uhr.

und bringen am besten gleich das ausgefüllte Formular Ex-14 in zweifacher Ausfertigung mit.
Das Formular kann hier heruntergeladen werden:

http://www.mir.es/SGACAVT/modelos/extranjeria/modelos_extranje/ex_14.pdf

---

Gründung einer SL - Schritt 2: Bankbescheinigung

Bei einer Bargründung muss das Gesellschaftskapital bereits bei der Gründung der S.L. zur Verfügung stehen, also auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt sein.

Zweiter Schritt auf dem Weg zur Gründung einer spanischen GmbH ist demnach die Eröffnung eines Bankkontos im Namen der zu gründenden Gesellschaft. Auf dieses Konto muss noch vor der eigentlichen Gründung durch notarielle Gründungsurkunde das gesamte Gesellschaftskapital gegen Erhalt einer Bankbescheinigung eingezahlt werden.

Mithilfe der Bankbescheinigung kann dem Notar später beim notariellen Gründungsakt nachgewiesen werden, dass das Gesellschaftskapital tatsächlich aufgebracht wurde. Ohne Vorlage der Bankbescheinigung wird der Notar die Gründung verweigern.

---