Gründung einer SL - Schritt 6: Eintragung ins Handelsregister und Veröffentlichung

Nach Errichtung der Gründungsurkunde muss die Gesellschaft innerhalb von zwei Monaten in das Handelsregister am Sitz der Gesellschaft eingetragen werden.

Die Eintragung kann als eigentliche Geburtsstunde der Gesellschaft bezeichnet werden, denn erst mit der Eintragung der S.L. in das Handelsregister wird sie rechtsfähig. Das bedeutet, dass sie zu einer eigenständigen juristischen Person wird und von nun an selbst Träger von Rechten und Pflichten sein kann.

Zwar kann die Gesellschaft bei entsprechender Beschussfassung bereits vor dieser Eintragung handeln, jedoch haften in diesem Fall die Gesellschafter persönlich. Die Haftungsbeschränkung der Gesellschafter beginnt also erst mit der Eintragung ins Handelsregister.

Neben der Eintragung ins Handelsregister ist die Gründung der Gesellschaft im Bulletin des Handelsregisters „BORME“ (Boletín Oficial del Registro Mercantil Español) zu veröffentlichen. Hierdurch wird die Gründung der Gesellschaft publik und Dritte können sich nicht mehr auf Unkenntnis berufen.

Gründung einer SL - Schritt 5: Notarielle Gründungsurkunde

Die Gesellschaft muss in notarieller Urkunde gegründet werden. Alle Gesellschafter müssen der Gründung persönlich oder mittels eines Bevollmächtigten zustimmen.

Aus der Gründungsurkunde müssen hervorgehen:

• die Identität der Gesellschafter,
• der Wille, eine Gesellschaft zu gründen,
• der Name der zu gründenden Gesellschaft,
• das Stammkapital, sowie Art und Höhe der jeweiligen Gesellschaftsbeiträge und
• die Identität der anfänglichen Verwalter.

Des Weiteren sind dem Notar die folgenden Unterlagen vorzulegen:

• Namensbescheinigung des Zentralen Handelsregisters in Madrid
  
• Satzung der zu gründenden Gesellschaft 
• bei Bargründung: Bankbescheinigung über die Enzahlung des Stammkapitals;
  bei Sachgründung: Auflistung der einzubringenden Gegenstände und deren Wert
• NIE, wenn ausländische natürliche Personen zu Gesellschaftern oder Geschäftsführer werden
• NIF sowie Auszug aus dem Heimathandelsregister, wenn ausländische juristische Personen zu Gesellschaftern werden
• Formular D1-A bezüglich Auslandsinvestitionen
  

Gründung einer SL - Schritt 4: Gesellschaftssatzung

Des weiteren muss die Satzung der zu gründenden Gesellschaft vorbereitet werden. Diese enthält u.a. die Regelungen hinsichtlich des Gesellschaftszwecks und des Sitzes, der Verpflichtungen der Gesellschafter, der Vertretung der Gesellschaft und der Geschäftsführung, der Verteilung von Gewinnen und Verlusten etc.

Die Satzung sollte stets von einem Anwalt nach ausführlicher Beratung erstellt werden, damit sie den Wünschen und Bedürfnissen der zu gründenden Firma und ihrer Gesellschafter gerecht werden kann.

Zum Mindestinhalt einer Satzung gehören:

• Bestimmung des Gesellschaftsnamens
  (kann frei erfunden werden, muss jedoch mit der Endung S.L. oder S.R.L. versehen sein)
  

• Bestimmung des Gesellschaftszwecks
  (möglichst umfassend, damit alle in Zukunft erforderlichen Aktivitäten darunter fallen)

• Bestimmung des Sitzes der Gesellschaft
  (muss in Spanien sein)
  

• 
  
  Bestimmung von Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteilen der einzelnen Gesellschafter
  
  (Mindestkapital = 3.005,06)
  

• Bestimmung der Dauer der Gesellschaft und ggf. ihres Auflösungsdatum
  (idR auf unbestimmte Zeit)

• Bestimmung der Art der Geschäftsführung (administración)

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Gründung einer SL - Schritt 3: Identifikationsnummer

Gesellschafter und Geschäftsführer einer spanischen GmbH können auch Nichtspanier sein. Diese müssen jedoch bei den spanischen Behörden angemeldet sein. Denn nach spanischem Recht muss jede natürliche oder juristische Person mit wirtschaftlichen oder beruflichen Interessen und Tätigkeiten in Spanien eine persönliche Identifikationsnummer inne haben. Sollten Sie beim notariellen Gründungsakt keine Identifikationsnummer vorweisen können, so wird der Notar die Gründung der Gesellschaft schlichtweg ablehnen.

Dritter Schritt auf dem Weg zur Gründung einer spanischen GmbH ist demnach die Beantragung einer solchen Identifikationsnummer für alle ausländischen Gesellschaftsgründer und Geschäftsführer.

Natürliche Personen beantragen den NIE (Número de Identidad de Extranjeros). Juristische Personen beantragen den NIF (Número de Identificación Fiscal). Beide Nummern können entweder direkt in Spanien (persönlich oder durch einen Vertreter) oder bei den spanischen Konsulaten am Aufenthaltsort beantragt werden.

Deutsche (und andere Europäer) beantragen die NIE in Barcelona seit dem 3.11.2009 wieder hier:

C/ Balmes, 192
08006 Barcelona

Öffnungszeiten:
Mo. - Fr. 9:00 - 14:00 Uhr.

und bringen am besten gleich das ausgefüllte Formular Ex-14 in zweifacher Ausfertigung mit.
Das Formular kann hier heruntergeladen werden:

http://www.mir.es/SGACAVT/modelos/extranjeria/modelos_extranje/ex_14.pdf

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Gründung einer SL - Schritt 2: Bankbescheinigung

Bei einer Bargründung muss das Gesellschaftskapital bereits bei der Gründung der S.L. zur Verfügung stehen, also auf ein Bankkonto der Gesellschaft eingezahlt sein.

Zweiter Schritt auf dem Weg zur Gründung einer spanischen GmbH ist demnach die Eröffnung eines Bankkontos im Namen der zu gründenden Gesellschaft. Auf dieses Konto muss noch vor der eigentlichen Gründung durch notarielle Gründungsurkunde das gesamte Gesellschaftskapital gegen Erhalt einer Bankbescheinigung eingezahlt werden.

Mithilfe der Bankbescheinigung kann dem Notar später beim notariellen Gründungsakt nachgewiesen werden, dass das Gesellschaftskapital tatsächlich aufgebracht wurde. Ohne Vorlage der Bankbescheinigung wird der Notar die Gründung verweigern.

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Gründung einer SL - Schritt 1: Namensbescheinigung

Erster Schritt auf dem Weg zur Gründung einer spanischen GmbH ist die Einholung einer Namensbescheinigung. Hierbei handelt es sich um ein Zertifikat, aus dem hervorgeht, dass der angestrebte Gesellschaftsname noch nicht von einer anderen Gesellschaft in Spanien besetzt ist.

Dieses Namenszertifikat (auch Negativzertifikat genannt) ist beim zentralen Handelsregisters in Madrid von einem der Gründungsgesellschafter zu beantragen.
Der Gesellschaftsname kann frei erfunden sein, solange ihm die Endung S.L. oder S.R.L. (für: Sociedad de Responsabilidad Limitada) hinzugefügt wird. Um die Erfolgswahrscheinlichkeit zu erhöhen, können bei der Antragstellung bis zu drei Namensalternativen aufgeführt werden.

Das Negativzertifikat bestätigt nicht nur, dass der gewünschte Name noch nicht vergeben ist, sondern reserviert diesen auch für den Antragsteller für die Dauer von sechs Monaten. Allerdings verliert das Zertifikat selbst bereits drei Monate nach der Ausstellung seine Gültigkeit. Kann die Errichtung der Gesellschaft nicht innerhalb dieser Frist vollzogen werden, besteht die Möglichkeit, ein neues Zertifikat auf den reservierten Namen zu beantragen. Der Antragsteller sollte hierfür das abgelaufene Zertifikat beifügen.

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Gründung einer spanischen GmbH - Überblick

Die Gründung einer spanischen GmbH (SL - Sociedad Limitada) vollzieht sich in den folgenden Schritten:

1. Schritt: Namensbescheinigung
   Registrierung und Reservierung des Namens der zukünftigen Gesellschaft beim Zentralen Handelsregister in Madrid
   
   
2. Schritt: Bankbescheinigung
   Eröffnung eines Bankkonto und Einzahlung des kompletten Stammkapitals gegen Erhalt einer entsprechenden Bankbescheinigung
   
   
3. Schritt: Identifikationsnummer
   Beantragung von Identifikationsnummern (NIE bzw. NIF) für alle zukünftigen ausländischen Gesellschafter bzw. Verwalter
   
   
4. Schritt: Gesellschaftssatzung
   Ausarbeitung einer Gesellschaftssatzung
   
   
5. Schritt: Notarielle Gründungsurkunde
   Errichtungsakt vor dem Notar unter Vorlage der Bankbescheinigung und Einreichung der Satzung
   
   
6. Schritt: Veröffentlichung & Eintragung
   Eintragung der neuen Gesellschaft im Handelsregister sowie Veröffentlichung im BORME etc.
   
   
7. Schritt: Gründungssteuer
   Zahlung der Gründungssteuer (1 % des Stammkapitals)
   
   
8. Schritt: Identifikationsnummer
   Beantragung einer Identifikations- und Steuernummer (NIF) für die neu gegründete Gesellschaft

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Unterschiede SL und SA

	SL	SA
Kapital	Das Stammkapital beträgt mindestens 3.005,06 Euro. Bei Gründung der Gesellschaft muss bereits das gesamte Stammkapital aufgebracht sein.	Das Stammkapital beträgt mindestens 60.101,21 Euro. Bei Gesellschaftsgründung müssen mindestens 25 % davon aufgebracht sein.
Anteile	Das Gesellschaftskapital ist in Gesellschaftsanteile aufgeteilt. Gesellschaftsanteile können nicht an der Börse gehandelt werden.	Das Gesellschaftskapital ist auf Aktien verteilt.  Die Aktien können an der Börse gehandelt werden.
Übertragung von Anteilen	Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen erfolgt in öffentlicher Urkunde vor einem Notar. Die Übertragung auf Dritte (außer auf Verwandte und Gesellschafter) ist nur beschränkt möglich.	Gesellschaftsanteile können auf verschiedene Art übertragen werden. Dabei kann nur die Übertragung von Namensaktien beschränkt werden.
Ausgabe von Anleihen	Die Ausgabe von Anleihen ist nicht erlaubt.	Die Ausgabe von Anleihen ist erlaubt.
Geschäfts-führung	Die Art der Geschäfts­führung ist flexibel und kann in der Gesellschafts­satzung offen gelassen werden.  Geschäftsführer können auf unbestimmte Zeit bestimmt werden.	Die Art der Geschäftsführung muss in der Satzung festgelegt werden. Eine spätere Änderung setzt also eine Satzungs­änderung voraus. Geschäftsführer können auf maximal 6 Jahre bestimmt werden.
Satzungs-änderung	Die Änderung der Gesellschafts­satzung muss nicht in der Zeitung veröffentlicht werden.	Jedwede Satzungsänderung bedarf einer Veröffentlichung in der Zeitung.

Spanische Gesellschaftsformen

Die wichtigsten spanischen Gesellschaften sind die SL (Sociedad de responsabilidad limitada), die einer deutschen GmbH ähnelt und die SA (Sociedad anónima), die mit der deutschen Aktiengesellschaft vergleichbar ist.

SL und SA sind juristische Personen, d.h. sie verfügen über eine eigene Rechtspersönlichkeit und ihre Gesellschafter haften für die Gesellschaftsschulden nicht persönlich, sondern nur bis zur Höhe ihrer Geschäftseinlagen. Ausserdem sind beide Unternehmensformen Kapitalgesellschaften, also vom Bestand ihrer Gesellschafter unabhängig.

Darüber hinaus sind SL und SA jedoch sehr unterschiedlich.
Die SL ist die historisch jüngere, aber mittlerweile am weitesten verbreitete Gesellschaftsform in Spanien. Sie ist besonders geeignet für kleine und mittlere Unternehmen sowie für Familienbetriebe.
Das liegt einerseits daran, dass sie mit nur 3006,- Euro Mindeststammkapital eine für jedermann erreichbare Gesellschaftsform bietet und andererseits in ihrer Ausgestaltung besonders flexibel ist. Da hinsichtlich der rechtlichen Ausgestaltung einer SL nur wenige zwingende gesetzliche Vorschriften bestehen, kann die SL genau auf die spezifischen Bedürfnisse des oder der Gesellschafter zugeschnitten werden und auch eine nachträgliche Anpassung an sich verändernde Gegebenheiten ist unproblematisch.

Die SA, die demgegenüber deutlich mehr Stammkapital erfordert (60.101,21 Euro) und in ihrer rechtlichen Ausgestaltung weit weniger flexibel ist, bietet die geeignete Gesellschaftsform für große Unternehmen.
Bereits die Bezeichnung und Ausgestaltung als SA vermittelt nach außen den positiven Eindruck eines großen und zahlungskräftigen Unternehmens und verleiht dem Geschäft dadurch Prestige und besonderes Ansehen.
Des Weiteren ist bei der SA die Einbindung neuer Gesellschafter in den bestehenden Unternehmensaufbau wesentlich leichter, als bei der SL, da hier die Gesellschaftsanteile in der Form von Aktien leicht veräußert werden können.
Die SA ermöglicht ferner die Aufbringung einers großen Kapitalbedarfs durch den Verkauf von Gesellschaftsanteilen an eine Vielzahl von Personen.

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Firmengründung in Spanien

Seit geraumer Zeit ist Spanien für die Deutschen nicht nur ein beliebtes Urlaubsziel, sondern auch ein vielversprechender Markt und interessant, um sich geschäftlich zu etablieren.

Argumente für die Gründung einer Gesellschaft in Spanien sind vielfältig. Neben der Absicht, geschäftliche Aktivitäten in Spanien aufnehmen zu wollen, ist zumeist das geringe Erfordernis an Kapital ausschlaggebend, dass zur Firmengründung in Spanien erforderlich ist. Während beispielsweise in Deutschland für die Errichtung einer GmbH mindestens 25.000,- Euro Stammpakital aufgebracht werden müssen, reichen in Spanien bereits 3005,06 Euro als Stammkapital für die Gründung einer S.L. aus.

Wenn Sie sich für die Gründung einer spanischen Gesellschaft interessieren, berate ich Sie gerne über die Möglichkeiten.
Ähnlich wie im deutschen Recht gibt es auch in Spanien verschiedene Gesellschaftsformen, die Ihnen zur Gründung Ihrer Firma zur Verfügung stehen. Die häufigsten und beliebtesten Formen sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die in Spanien Sociedad de responsabilidad limitada (oder kurz S.L.) heisst, und die Aktiengesellschaft, die in Spanien Sociedad anónima (oder kurz S.A.) heisst.

Bei der Auswahl der passenden Gesellschaftsform bin ich Ihnen gerne behilflich und zeige Ihnen die jeweiligen Vor- und Nachteile für Ihre persönliche Situation und die Bedürfnisse Ihrer geplanten Unternehmung auf.
Wenn Sie sich dann für die Gründung einer konkreten Gesellschaft entschieden haben, biete ich Ihnen bei der Umsetzung kompetente Unterstützung und Betreuung. Ich erledige für Sie die notwendigen Formalitäten und führe erforderlich werdenden Geschäftsgänge aus, wie beispielsweise die Einholung eines Namenszertifikats vom zentralen Handelsregister in Madrid, die Vorbereitung der notariellen Gründungsurkunde, die Erstellung der Gesellschaftssatzung usw.

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